清算优先权是投资协议/投资意向书中非常重要的条款，决定了企业在解散、并购等清算事件发生时，优先股股东如何优先于其他普通股股东进行财产分配。清算优先权会涉及到“清算事件”的概念，清算事件一般包括企业的解散、破产、并购或者重大资产出售，在实践中，投资人还可能约定企业管理层出现变更也属于清算事件。

通常说的清算优先权包括优先权（Preference）和参与分配权（Participation）两个组成部分。根据参与分配的程度，清算优先权可以分为三类：无参与权的优先股(non-participating preferred stock)、有充分参与权的优先股（full participating preferred stock）、附上限的优先股参与权（cap on preferred stock participating rights）。

无参与权的清算优先权是指优先股股东按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并无权与其他股东对剩余财产进行分配。清算回报一般是按照N倍于投资人的原始出资额。

有充分参与权的清算优先权是指优先股股东可以按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并有权与其他股东对剩余财产按照各自持股比例进行分配。

附上限参与权的清算优先权是指优先股股东可以按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并有权与其他股东对剩余财产按照各自持股比例进行分配，但是，优先股股东一旦获得到某个限额的回报时，即不再参与剩余的清算财产分配。